股东知情权是公司股东了解公司信息、参与公司管理的基本权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条按照公司类型不同，分别规定了有限责任公司和股份有限公司的股东查阅、复制公司特定文件材料的权利。实践中，公司的经营管理权一般由大股东控制，众多中小股东不直接参与公司经营管理，可能对公司的经营、财务等状况并不知情，导致大股东利用优势地位损害中小股东权益的情形时有发生。中小股东应如何依法了解公司经营及财务状况，维护自身合法权益。本文就公司法及司法解释中有关股东知情权的规定，结合审判实务进行简要分析。

一、提起股东知情权诉讼的适格主体

　　根据公司法的规定，公司股东是提起知情权诉讼的适格主体（即案件原告），对于股东的股权份额及持股期限，法律并未作出限制性规定。原则上，股东的身份以登记信息为依据。
　　1.起诉时不具有公司股东资格的原股东
　　根据《公司法解释（四）》第七条规定，原则上，原告在起诉时应具有公司股东资格，但是对于已经退股的股东，一是证明其曾对公司持股，二是有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，对于其持股期间的公司特定文件材料，可以请求查阅或者复制。该规定赋予公司原股东有限诉权，保障了其维护持股期间合法权益的救济渠道。
　　2.未履行或者未全面履行出资义务或抽逃出资的股东
　　违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，并不直接导致其丧失股东资格。在此情形下，公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。此种股东权利的限制，一般认为限于股东自益权的范畴，而不包括股东共益权，也就是说，仍不得以此为由剥夺或限制股东的知情权。但是，有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格的，该股东行使知情权可参照上1条的情形处理。

二、股东知情权的内容

　　1.有限责任公司
　　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
　　股东可以要求查阅公司会计账簿。
　　（1）对于公司会计账簿，股东只有查阅的权利，没有复制的权利。（2）要履行一定的前置程序后才能通过诉讼请求查阅会计账簿，下文将进行具体分析。
　　2.股份有限公司
　　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
　　上述特定文件材料，股东只有查阅的权利，没有复制的权利。

三、有限责任公司股东通过诉讼请求查阅公司会计账簿的前置程序

　　根据公司法第三十三条第二款规定，股东通过诉讼请求查阅公司会计账簿，应依法履行必要的前置程序：（1）向公司提出书面请求，说明目的；（2）公司拒绝或者十五日内未书面答复。
　　值得注意的是：（1）有限责任公司股东通过诉讼请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并未规定需要履行前置程序；（2）股东向公司提出查阅会计账簿的请求，应当以书面方式提出，并说明目的；（3）股东若未履行查阅会计账簿的前置程序，直接提起诉讼，人民法院原则上应不予受理或驳回起诉。

四、公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”的情形

　　认定“不正当目的”时，一是必须“可能损害公司合法利益”，由于损害后果并未发生，因此，对“可能”只能通过常理进行判断，但应当达到较大可能性。二是必须有合理根据，由于“不正当目的”属于主观心理，因此，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。《公司法解释（四）》第八条一共列举出了四种情形，对股东可能存在“不正当目的”的情形进行了列举加概括式规定，旨在为法院认定股东存在“不正当目的”提供明确的裁判标准，提高公司法第三十三条第二款在实践中的可操作性。此外，根据“谁主张，谁举证”的原则，公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。

五、有限责任公司股东请求查阅公司的会计账簿是否包含原始凭证

　　最高人民法院审理的富巴投资有限公司诉海融博信国际融资租赁有限公司（2019）最高法民申6815号民事裁定书中，最高院认为“《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：‘会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。’第十四条第一款规定：‘会计凭证包括原始凭证和记账凭证。’根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。”
　　如前所述，公司法第三十三条第二款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。人民法院应当严格按照法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。

六、股东知情权的诉讼请求及判决中应明确的内容

　　根据《公司法解释（四）》第十条规定，对于股东知情权诉讼获得法院支持的判决中，判决主文一般表述为：“（公司）于本判决生效之次日起（数字）日内提供该公司（年月日）至（年月日）止期间的（文件材料名）供（股东）查阅；（股东）应当于（公司）正常营业时间内，在（地址，一般为公司住所地）查阅，查阅时间不得超过（数字）个工作日”。部分判决中根据当事人的诉讼请求，判令在该股东在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行。
　　股东在提起股东知情权诉讼时，应参照上述规定修正其诉讼请求，以期权利行使明确具体，便于执行。同时，人民法院在审理此类案件中，也可以向当事人释明，明确其诉讼请求，使判决可以有明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，符合法律及司法解释的规定。
　　关于准许专业第三人辅助股东行使查阅权的规定，实质上是对公司法股东知情权规定的扩大解释。由于司法解释无法创设法律，故该规定仅适用于股东依据判决查阅时，且股东应当同时在场。（作者：晋中市中级人民法院 吕烜）